О возможных вариантах оптимизации отчетности на РКИ

«Рынок Ценных Бумаг» №17 (368) 2008, страница 22

Ильина Елена Владимировна,
генеральный директор ОАО «Специализированный депозитарий «ИНФИНИТУМ»

Кондратьева Ольга Геннадьевна,
руководитель проектов ОАО «Специализированный депозитарий «ИНФИНИТУМ»

Унификация форм отчетности и внедрение единых стандартов ее подготовки — инструмент для повышения доверия инвесторов, объективного анализа результатов инвестиционной деятельности. Делегирование в специализированный депозитарий не только обязанности по составлению и предоставлению отчетности, но и ответственности за ее полноту и достоверность — инструмент для снижения издержек на сопровождение инвестиционного процесса.

Согласно Федеральному закону от 6 декабря 2007 г. № 334-ФЗ, начиная с декабря 2008 г., участники инвестиционных процессов на рынке коллективных инвестиций должны использовать электронный документооборот как при взаимодействии друг с другом, так и при представлении отчетности в ФСФР России. Однако, по нашему мнению, цели
внедрения такого документооборота будут достигнуты, только если рассматривать данный вопрос неотделимо от решения задачи создания унифицированной системы отчетности на рынке коллективных инвестиций.

Несмотря на то, что инвестиционные процессы на рынке коллективных инвестиций осуществляются в соответствии с различными федеральными законами и принятыми в соответствии с ними подзаконными нормативными актами, они имеют множество общих составляющих, в частности:

• все существующие инвестиционные процессы имеют своей целью обеспечение доходности от инвестирования с соблюдением принципов сохранности инвестированных средств при определенном уровне инвестиционного риска, прозрачности информации о результатах инвестирования;
• функции управляющих компаний и специализированных депозитариев в рамках различных инвестиционных процессов аналогичны и определяются в первую очередь соответствующими лицензиями;
• управляющие компании и специализированные депозитарии (а зачастую и инвесторы) подотчетны ФСФР России не только в силу наличия у них соответствующих лицензий, но и в силу прямого указания соответствующего федерального закона или подзаконного акта.

Кроме того, имеются сходства и в требованиях к составу разрешенных активов, и в установленных ограничениях в рамках различных инвестиционных процессов. Безусловно, существуют и различия, в частности в источниках формирования средств (имущества), подлежащих инвестированию, и в их дальнейшем целевом назначении, в наложенных ограничениях на инвестирование тех или иных средств (как в части состава и структуры активов, так и в части деятельности участников или дополнительных требований к ним).

Но, на наш взгляд, эти различия не препятствуют оценке эффективности деятельности как управляющих компаний, задействованных в каждом инвестиционном процессе, так и эффективности каждого инвестиционного процесса в целом на основе единых стандартов, реализуемых посредством регулярной унифицированной отчетности.

СУЩЕСТВУЮЩАЯ ОТЧЕТНОСТЬ НА РКИ

В настоящее время в связи с различными инвестиционными процессами на рынке коллективных инвестиций существует около 25 структурированных форм отчетов специализированного депозитария и управляющих компаний (не учитывая отчетность профессиональных участников рынка ценных бумаг).

Кроме обязанности по представлению отчетности в ФСФР России и учредителям доверительного управления, на управляющие компании и специализированные депозитарии различными нормативными правовыми актами возложена обязанность по представлению неструктурированной информации о таких событиях, как изменение учредительных документов, состава исполнительных органов и советов директоров, составов акционеров и аффилированных лиц, состава персонала, введение процедуры банкротства или
принятие решений о реорганизации и т. п., а также сведений о собственных средствах и о поддержании их достаточности.

В виду того, что формы отчетов управляющих компаний и специализированных депозитариев были приняты в рамках различных инвестиционных процессов, т. е. во исполнение различных федеральных законов и в различные сроки (в период с 2003 по 2007 г.), в настоящий момент на рынке коллективных инвестиций применяются:

• различные составы отчетности управляющих компаний и специализированного депозитария для аналогичных инвестиционных процессов;
• одноименные отчеты с различным наполнением для различных инвестиционных процессов;
• разноименные отчеты с аналогичным наполнением для различных инвестиционных процессов;
• дублирующие друг друга сведения в различных отчетах одного участника инвестиционного процесса либо в отчетах нескольких участников одного инвестиционного процесса (а именно — в отчетах специализированного депозитария, управляющей компании, а зачастую и учредителя доверительного управления).

Для иллюстрации вышеизложенного приведем несколько примеров из практики:

• Существуют 3 различных формы отчета об инвестировании, установленных для процесса инвестирования средств пенсионных накоплений, формируемых в ПФР (приказ ФСФР России от 15 ноября 2005 г. № 05-63/пз-н); для процесса инвестирования средств пенсионных накоплений, формируемых в НПФ (приказ ФСФР России от 16 мая 2006 г. № 06-48/пз-н); для процесса инвестирования средств, предназначенных для жилищного обеспечения военнослужащих (приказ ФСФР России от 20 декабря 2005 г. № 05-85/пз-н).
• Форма отчета о доходах от инвестирования средств пенсионных накоплений, формируемых в ПФР (приказ ФСФР России от 15 ноября 2005 г. № 05-63/пз-н), аналогична по сути форме отчета о приросте (об уменьшении) стоимости имущества паевого (акционерного) инвестиционного фонда (постановление ФКЦБ России от 22 октября 2003 г. № 03-41/пс).
• Форма отчета об инвестировании средств пенсионных накоплений, формируемых в НПФ (приказ ФСФР России от 16 мая 2006 г. № 06-48/пз-н), в значительной степени дублирует сведения, предусмотренные формой расчета рыночной стоимости активов, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений (приказ ФСФР России от 26 декабря 2006 г. № 06-155/пз-н).
• Сведения, предусмотренные балансом имущества, составляющего паевой инвестиционных фонд (постановление ФКЦБ России от 22 октября 2003 г. № 03-41/пс), частично дублируют сведения, предусмотренные формой справки о стоимости активов паевого (акционерного) инвестиционного фонда, утвержденной этим же постановлением.

Обеспечение участниками рынка коллективных инвестиций своевременного составления отчетности и достоверности указанных в ней данных (тем более при существующих объемах и разнообразии) предполагает существенные расходы как на содержание и обучение персонала, так и на разработку и актуализацию технологий. Причем такие расходы несут одновременно и управляющие компании, и специализированные депозитарии, и зачастую учредители доверительного управления, в частности НПФ. Безусловно, такие расходы в совокупности увеличивают затратность инвестиционных процессов в целом и, разумеется, негативно отражаются на доходности этих процессов.

Все изложенное выше, свидетельствует, на наш взгляд, о наличии на рынке коллективных инвестиций не только необходимых предпосылок и готовности, но и необходимости для внедрения унифицированной системы отчетности участников различных инвестиционных процессов — управляющих компаний, специализированных депозитариев, а также — в части, касающейся консолидированных данных об инвестиционном процессе — учредителей управления.

КАКОЙ ХОЧЕТСЯ ВИДЕТЬ ОТЧЕТНОСТЬ В БУДУЩЕМ

Представляется, что оптимальная для всех участников РКИ и регулирующего органа система отчетности должна отвечать принципам:

• достаточности, что предполагает наличие данных, необходимых и достаточных для мониторинга инвестиционных процессов и контроля за их участниками, обеспечивающих прозрачность инвестиционного процесса при отсутствии избыточности этих данных;
• унификации, что предполагает использование универсальных форм отчетов и четких стандартов их подготовки, исходя из необходимости их применения в рамках различных инвестиционных процессов;
• оптимизации, что предполагает распределение отчетных данных между управляющими компаниями и специализированными депозитариями (а в отдельных случаях — и учредителями доверительного управления), исходя из специфики выполняемых ими функций в процессе инвестирования;
• структурированности, что предполагает использование исключительно структурированных форм отчетов, подлежащих автоматическому формированию и обработке;
• минимизации, что предполагает сокращение объема отчетности (как перечня наименований, так и содержащихся в них данных) за счет исключения дублирования;
• солидарности, что предполагает обязанность управляющих компаний согласовывать отчетность со специализированным депозитарием, а также право управляющей компании делегировать специализированному депозитарию обязанности по формированию и представлению такой отчетности управляющей компании как учредителю доверительного управления, так и контролирующему органу, а также право учредителя доверительного управления делегировать обязанность по формированию и представлению контролирующему органу консолидированной отчетности о результатах процесса инвестирования.

КАЖДЫЙ ДОЛЖЕН ЗАНИМАТЬСЯ СВОИМ ДЕЛОМ

Модель, применяемая на сегодняшний день при организации различных инвестиционных процессов в соответствии с действующим законодательством, предполагает разделение функций между участниками таких процессов. При этом инвестор (собственник/собственники средств (имущества) либо органы, наделенные такими полномочиями в отношении средств) делегирует:

• управляющей компании — функции управления средствами (имуществом); 
• специализированному депозитарию — функции учета и хранения инвестируемых средств (имущества), контроля за распоряжением ими.

Управляющие компании и специализированные депозитарии осуществляют указанные функции на основании соответствующих лицензий.

Казалось бы, все занимаются своим делом, но и управляющая компания, и НПФ при этом ведут учет и составляют отчетность, т. е. вынуждены организовывать второстепенные, не свойственные их профессиональной деятельности процессы.

При этом на рынке коллективных инвестиций есть инфрастурктурный институт, для которого формирование отчетности является свойственной функцией, выполняемой в рамках той деятельности, которая определена лицензией, — это специализированный депозитарий.

ПЕРЕДАЧА ФУНКЦИЙ ПО ВЕДЕНИЮ УЧЕТА И СОСТАВЛЕНИЮ ОТЧЕТНОСТИ В СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ДЕПОЗИТАРИЙ

Ведение учета инвестиционной деятельности и составление отчетности при постоянно растущих объемах операций — процесс, требующий адекватных технологий.

Разработка и внедрение технологий, построенных на принципах сквозной обработки информации, имеющих возможность использовать унифицированные форматы электронных документов и обеспечивать разнообразие и оперативность подготовки аналитических данных — это весьма трудоемкий и дорогостоящий процесс.

Специализированный депозитарий как участник рынка коллективных инвестиций, функциональными обязанностями которого являются учет и контроль в рамках инвестиционных процессов, в силу необходимости исполнения своих функций должен обеспечить наличие таких технологий, постоянно их совершенствовать, развивать.

Затраты управляющей компании на создание и поддержание таких технологий — это фактически затраты на составление необходимой отчетности. Если просуммировать все расходы отдельно взятой управляющей компании, понесенные в связи с ее участием в нескольких инвестиционных процессах на приобретение и внедрение технологий, поддержание их в адекватном законодательству состоянии, на содержание и обучение персонала, использующего в своей работе эти технологии, и затем поделить их на количество формируемых форм отчетности, каждая форма отчетности будет стоить…

Тем не менее все управляющие компании это делают. Делают потому, что достоверность и своевременность отчетности полностью лежат в сфере ответственности управляющей компании. Если в связи с делегированием управляющей компанией права подготовки отчетности вопрос финансовой ответственности специализированного депозитария может
быть урегулирован в рамках соответствующих договоров (штрафы, пени), то в рамках действующего правового поля лицензионная ответственность остается при этом за управляющей компанией.

Уровень доходности инвестиционных процессов на РКИ, сложившийся в 2007 г., не только не позволяет увеличивать расходы на обеспечение этих процессов, но и заставляет задумываться о таком механизме увеличения доходности, как снижение сопутствующих издержек.

Законодательное закрепление лицензионной ответственности за тем участником инвестиционного процесса, который составляет и предоставляет отчетность (не только в силу нормативного акта, но и в силу заключенного договора), обеспечит возможность адекватного выбора для управляющей компании: делать это самостоятельно или передать в специализированный депозитарий.

При передаче функций по ведению учета и составлению отчетности в специализированный депозитарий общие издержки на обеспечение инвестиционного процесса существенно сократятся, так как будет отсутствовать дублирование функций как минимум на анализ и интеграцию первичных документов в учетные системы и поддержание технологий.

РЕЗЮМИРУЯ СКАЗАННОЕ

Внедрение единых стандартов подготовки отчетности, закрепление возможности передавать специализированному депозитарию не только обязанности по составлению отчетности, но и ответственность за достоверность содержащихся в ней данных будет способствовать:

• осуществлению объективного сравнительного анализа результатов деятельности участников всех инвестиционных процессов как учредителем доверительного управления (инвестором), так и регулирующим органом;
• значительному повышению доверия лиц, в той или иной мере задействованных в инвестиционных процессах (инвесторов и пайщиков, застрахованных лиц по обязательному пенсионному страхованию, вкладчиков и участников по негосударственному пенсионному обеспечению и др. лиц), к раскрываемой отчетности, их заинтересованности и активности при осуществлении выбора того или иного способа инвестирования, пониманию или формированию собственных обоснованных критериев этого выбора;
• обеспечению оптимальной автоматизации процесса подготовки, обработки и анализа отчетных данных как в целях мониторинга рынка коллективных инвестиций, формирования статистических данных и рейтингов, так и в целях контроля за деятельностью участников инвестиционных процессов;
• минимизации затрат на обеспечение инвестиционного процесса, что положительно отразится на доходности от инвестирования.