Конструктивное взаимодействие

Вадим Бурганов
Заместитель руководителя направления
спецдепозитарного обслуживания

 АО «Специализированный депозитарий «ИНФИНИТУМ»

За последние два года нормативные акты в сфере регулирования процесса инвестирования средств пенсионных накоплений и пенсионных резервов существенно изменились. Как эти изменения отразились на деятельности и взаимодействии негосударственных пенсионных фондов и специализированных депозитариев — рассмотрим в этой статье.

В 2014 году для негосударственных пенсионных фондов Указанием Банка России № 3237-У были установлены требования к кредитным организациям, в которых фонды, их управляющие и брокеры могли размещать (хранить) средства пенсионных накоплений. Ранее таких требований не было вообще, и расчетные счета могли быть открыты в любом банке, который являлся участником системы страхования вкладов. Новые требования были аналогичны требованиям к кредитным организациям, в которых разрешалось размещать пенсионные накопления в депозиты, и были привязаны к рейтингу банка. В итоге количество кредитных организаций, допущенных к операциям с пенсионными накоплениями, было сокращено до тридцати пяти (на момент вступления в силу Указания ЦБ). Фондам, которые не успели вовремя перевести расчеты в соответствующие требованиям кредитные организации, специализированными депозитариями были выставлены нарушения. Однако по нашему мнению эти нарушения не были существенными, т.к. связаны с тем, что фондам не было дано достаточно времени на приведение деятельности в соответствие. Позже все они достаточно быстро были устранены.

В 2015 году это Указание ЦБ было отменено, а Постановление Правительства № 761, устанавливающее требования к кредитным организациям при размещении накоплений в депозиты, как и Постановление Правительства № 379, устанавливающее требования и ограничения на инвестирование средств пенсионных накоплений, для негосударственных пенсионных фондов были заменены на Положение Банка России № 451-П. Что интересно, в промежуток времени с 28.12.2014 по 09.02.2015 существовал правовой вакуум, когда ПП№ 379 и ПП№ 761 уже не применялись в отношении негосударственных пенсионных фондов, а Положение ЦБ № 451-П еще не вступило в силу. Инвестирование и контроль в этот промежуток времени осуществлялись по правилам ПП№ 379 и ПП№ 761.

Положением Банка России № 451-П в чем-то были установлены кардинально новые требования, выполнение и контроль которых потребовал от негосударственных пенсионных фондов, их управляющих и специализированных депозитариев существенных усилий. Например, были установлены структурные ограничения на долю активов в банковских группах. При отсутствии источника раскрытия информации о составе банковских групп в России. Для осуществления надлежащего контроля потребовалось рассмотреть отчетность по МСФО всех существующих в РФ кредитных организаций, т.к. это единственный публичный документ, в котором банки обязаны раскрывать состав своих групп, если таковые существуют. Также были установлены новые требования к кредитным организациям в целях размещения денежных средств и депозитов. Теперь требуемый уровень рейтинга не закрепляется нормативным актом, а утверждается решением Совета директоров Банка России. Полагаем, что это позволит Банку России более оперативно реагировать на происходящие изменения и регулировать процесс инвестирования пенсионных накоплений. С момента принятия этого Положения в феврале 2015 Совет директоров ЦБ уже трижды принимал решения в отношении рейтингов.

Положением установлены и иные дополнительные требования и ограничения (субординированные облигации, облигации концессионеров, паи иностранных фондов и т.д.), которые, так или иначе, отразились на всех участниках рынка. Для специализированных депозитариев все это потребовало автоматизации, доработки ПО, поиска и закачки в учетные системы необходимой информации, изменения подходов и позиций по контролю.

Начало 2015 года стало новой вехой в развитии системы контроля над активами негосударственных пенсионных фондов. Если до того момента специализированные депозитарии осуществляли только постконтроль в отношении денежных средств на счетах самих негосударственных пенсионных фондов (проверяли соответствие совершенных операций требованиям законодательства), то с января 2014 в связи с внесенными изменениями в 75-ФЗ (для акционерных пенсионных фондов) и в 410-ФЗ (для тех фондов, которые еще не прошли процедуру акционирования) контроль стал предварительным. Подходы к контролю денежных средств, переданных фондами в управляющие компании и находящихся в негосударственных пенсионных фондах, были приведены к единообразию — операции совершаются только с предварительного согласия специализированных депозитариев.

Исходя из буквального толкования внесенных изменений, согласованию со специализированными депозитариями подлежат все операции негосударственных пенсионных фондов, в том числе выплаты пенсий физическим лицам (застрахованным лицам, правопреемникам, вкладчикам и т.д.). Во-первых, для специализированных депозитариев, обслуживающих большое количество негосударственных пенсионных фондов, в дни выплат пенсий количество таких платежей достигает десятки тысяч и с каждым годом их количество увеличивается. Во-вторых, в таких операциях отсутствует предмет для согласования, т.к. специализированные депозитарии, не имея доступа к конфиденциальной информации персонифицированного учета, не знают ни сумм выплат, ни реквизитов физических лиц. Ну и конечно подобный контроль не является предметом деятельности специализированных депозитариев, поскольку их основные функции — хранение имущества и контроль за размещением средств пенсионных накоплений и инвестированием пенсионных резервов, а деятельность фондов по выплате пенсий инвестиционной никак не является. Да и для самих фондов подобное согласование сильно бы усложнило жизнь. Через саморегулируемые организации специализированные депозитарии (а параллельно и негосударственные пенсионные фонды) обратились в Банк России с указанием на существующую проблему и получили разъяснения, в соответствии с которыми операции фондов по выплате пенсий не подлежат контролю.

При исполнении вышеуказанных требований и условий участники рынка столкнулись с технической проблемой — в основном негосударственные пенсионные фонды не разделяли операции с денежными средствами по их типам на различных банковских счетах. Соответственно с одного банковского счета фонда могли осуществляться и пенсионные выплаты физическим лицам и операции, подлежащие согласованию со специализированными депозитариями. Как в такой ситуации обеспечить и надлежащий контроль (не формальное согласование, а реальный контроль за деньгами) и не согласовывать операции по выплатам? Виделось два варианта. Первый — негосударственным пенсионным фондам разделить счета по типам выплат. Второй — договориться с банками о контроле подписи специализированного депозитария, но только в отношении тех операций, которые подлежат согласованию. Первый вариант не устраивал фонды, т.к. это означало дополнительные расходы и увеличение операционной нагрузки, а на второй вариант не соглашались банки, т.к. для них это означало существенную доработку ПО и дополнительную ответственность. Соответственно приходилось находить компромиссы, как привило, на стороне специализированных депозитариев.

Однако время компромиссов закончилось 11 июля 2015 года, когда вступило в силу Положение Банка России о деятельности специализированных депозитариев № 474-П, в котором указано, что специализированный депозитарий не дает клиенту согласие на распоряжение имуществом, если в результате такого распоряжения денежные средства перечисляются на банковский счет клиента, договор которого с обслуживающей кредитной организацией не содержит условия об обязательном подписании специализированным депозитарием платежного документа. Эти условия закрыли существовавшие законные лазейки и иные способы реализации норм вышестоящих законов. И за довольно короткий промежуток времени негосударственные пенсионные фонды либо разделили счета, либо договорились с банками.

Сейчас все описанные выше проблемы это пройденный этап. На текущий момент специализированные депозитарии согласовывают негосударственным пенсионным фондам все операции с денежными средствами (пенсионными накоплениями и пенсионными резервами), за исключением выплат. Выплаты осуществляются с отдельных банковских счетов, в отношении которых специализированные депозитарии осуществляют постконтроль. Осуществить списание денежных средств с подконтрольных счетов без согласия специализированного депозитария не возможно, т.к. кредитные организации проверяют наличие подписи специализированных депозитариев (это предусмотрено условиями договоров банковских счетов).

Естественно это не все нормативные изменения, которые происходили в период последних двух лет. Было много изменений и новых нормативных актов в части деятельности негосударственных пенсионных фондов, которые напрямую не влияют на специализированные депозитарии. Чего только стоит акционирование и вступление фондов в систему гарантирования прав застрахованных лиц. Однако некоторые специализированные депозитарии оказывают фондам дополнительные услуги в части аутсорсинга отчетности, консалтинга по собственной деятельности и т.д. Предоставление дополнительных расчетов и данных, в т.ч. для подготовки фондами ответов на запросы регулятора, которых в последнее время немало, давно стало нормой. Соответственно все происходящее с негосударственными пенсионными фондами и регулированием их деятельности, так или иначе, отражается и на деятельности специализированных депозитариев.

Хочется отметить, что за последние годы в связи с возрастающей интенсивностью нормативных изменений и активностью Банка России в части регулирования рынка у специализированных депозитариев и негосударственных пенсионных фондов появилось больше поводов для общения и сотрудничества, в том числе в части отстаивания и защиты наших общих интересов. Как следствие — мы перешли на очередной новый уровень конструктивного взаимодействия. При этом, безусловно, есть и точки для роста. Но главное, что с обеих сторон присутствует интерес и желание к продолжению такого сотрудничества. Интенсивность нормативных изменений вряд ли пойдет на спад в ближайшее время. Нас ждут изменения в части состава и структуры активов пенсионных резервов, ЕПС и МСФО, новый формат отчетности (XBRL) и т.д. Соответственно нам еще многое предстоит пройти... вместе.

http://pensionobserver.ru/arxiv/n2-26-aprel-iyun-2016-g/tema-nomera/konstruktivnoe-vzaimodeistvie